MAKALAH MANAJEMEN KEUANGAN “MERGER DAN REORGANISASI”

PENDAHULUAN

A.    LATAR BELAKANG

Kinerja perusahaan dalam era persaingan bisnis semakin ketat, setiap perusahaan perlu mengevaluasi kinerjanya, serta melakukan serangkaian perbaikan, agar tetap tumbuh dan dapat bersaing. Perbaikan ini akan dilaksanakan secara terus menerus, sehingga kinerja perusahaan semakin meningkat dan dapat terus unggul dalam persaingan, atau minimal tetap dapat bertahan. Sebuah strategi untuk memperbaiki dan memaksimalkan kinerja perusahaan salah satunya adalah dengan cara restrukturisasi.

Menurut Suad Husnan dan Enny Pudjiastuti, restrukturisasi merupakan kegiatan untuk merubah struktur  perusahaan. Sedangkan menurut James C. Van Horne dan John M. Wachowicz JR  yang diterjemahkan oleh Dewi Fitriasari dan Denny Arnos Kwari, restrukturisasi diikuti dengan adanya perubahan dalam struktur modal, operasi, atau kepemilikan perusahaan yang merupakan rutinitas usahanya.

Restrukturisasi perusahaan sebetulnya tak harus menunggu perusahaan menurun, namun dapat dilakukan setiap kali, agar perusahaan dapat bersaing dan tumbuh berkembang. Dalam keadaan normal, perusahaan perlu melakukan pembenahan dan perbaikan supaya dapat terus unggul dalam persaingan, atau paling tidak dapat bertahan.

Perusahaan yang dapat bersaing dan tumbuh berkembang, mungkin akan melakukan perluasan usaha. Perluasan usaha tersebut bisa dilakukan dengan cara ekspansi secara intern, tetapi juga dapat dilakukan dengan cara menggabungkan usaha yang telah ada (merger dan consolidation) atau membeli perusahaan yang telah ada (akuisisi). Cara - cara tersebut dilakukan agar dapat memberikan manfaat yang lebih besar bagi perusahaan.

Suatu perusahaan juga mungkin akan mengalami kesulitan keuangan. Kesulitan keuangan ini dimulai dari kesulitan likuiditas (kemampuan memenuhi kewajiban jangka pendek) hingga kesulitan solvabilitas (kemampuan memenuhi kewajiban jangka panjang). Kesulitan keuangan tersebut dapat diselesaikan dengan cara reorganisasi ataupun likuidasi. Cara reorganisasi ditempuh apabila kesulitan keuangan perusahaan tersebut diperkirakan masih bisa diperbaiki, karena prospek perusahaan diperkirakan masih baik. Dengan kata lain, apabila kondisi perusahaan sudah tidak bisa diperbaiki, maka likuidasi harus ditempuh.

B.     RUMUSAN MASALAH

1.      Pengertian merger dan reorganisasi

2.      Alasan melakukan merger dan reorganisasi

3.      Jenis-jenis merger

4.      Bentuk reorganisasi

5.      Perbedaan merger dan reorganisasi

6.      contoh

BAB II

PEMBAHASAN

A.    Pengertian Merger

Merger adalah penggabungan dua perusahaan menjadi satu, dimana perusahaan yang memerger mengambil/membeli semua assets dan liabilities perusahaan yang di merger dengan begitu perusahaan yang memerger memiliki paling tidak 50% saham dan perusahaan yang di-merger berhenti beroperasi dan pemegang sahamnya menerima sejumlah uang tunai atau saham di perusahaan yang baru.

Definisi merger yang lain yaitu sebagai penyerapan dari suatu perusahaan oleh perusahaan yang lain. Dalam hal ini perusahaan yang membeli akan melanjutkan nama dan identitasnya. Perusahaan pembeli juga akan mengambil baik aset maupun kewajiban perusahaan yang dibeli. Setelah merger, perusahaan yang dibeli akan kehilangan/berhenti beroperasi.

Salah satu alternatif untuk melakukan perluasan usaha adalah dengan cara merger dan consolidation. Merger merupakan penggabungan dua perusahaan atau lebih, dan nama perusahaan tersebut merupakan salah satu nama perusahaan dari perusahaan yang bergabung. Sedangkan consolidation merupakan penggabungan dari dua perusahaan atau lebih, dan nama perusahaan tersebut hilang kemudian muncul nama baru dari perusahaan gabungan.

Tujuan dari merger adalah untuk menciptakan perusahaan yang lebih kuat dan lebih besar, serta menghindari persaingan antar perusahaan sehingga miningkatkan efisiensi dalam menggunakan sumber daya.

B.     Alasan melakukan merger

            Ada beberapa alasan perusahaan melakukan penggabungan baik melalui merger yaitu :

1)      Pertumbuhan atau diversifikasi

Perusahaan yang menginginkan pertumbuhan yang cepat, baik ukuran, pasar saham, maupun diversifikasi usaha dapat melakukan merger maupun akuisisi. Perusahaan tidak memiliki resiko adanya produk baru. Selain itu jika melakukan ekspansi dengan merger dan akuisisi, maka perusahaan dapat mengurangi perusahaan pesaing.

2)      Sinergi         

Sinergi dapat tercapai ketika merger menghasilkan tingkat skala ekonomi (economies of scale). Tingkat skala ekonomi terjadi karena perpaduan biaya overhead meningkatkan pendapatan yang lebih besar daripada jumlah pendapatan perusahaan ketika tidak merger. Sinergi tampak jelas ketika perusahaan yang melakukan merger berada dalam bisnis yang sama karena fungsi dan tenaga kerja yang berlebihan dapat dihilangkan. Sinergi dapat bersumber dari berbagai sebab. Misalnya, pemanfaatan manajemen, untuk beroperasi lebih ekonomis (operating economies of scale), untuk pertumbuhan yang lebih cepat, dan pemanfaatan penghematan pajak. Sinergi dapat berwujud operating maupun financial synergy.

3)      Meningkatkan dana

Banyak perusahaan tidak dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi internal, tetapi dapat memperoleh dana untuk melakukan ekspansi eksternal. Perusahaan tersebut menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki likuiditas tinggi sehingga menyebabkan peningkatan daya pinjam perusahaan dan penurunan kewajiban keuangan. Hal ini memungkinkan meningkatnya dana dengan biaya rendah.

4)      Menambah keterampilan manajemen atau teknologi

Beberapa perusahaan tidak dapat berkembang dengan baik karena tidak adanya efisiensi pada manajemennya atau kurangnya teknologi. Perusahaan yang tidak dapat mengefisiensikan manajemennya dan tidak dapat membayar untuk mengembangkan teknologinya, dapat menggabungkan diri dengan perusahaan yang memiliki manajemen atau teknologi yang ahli.

5)      Pertimbangan pajak

Perusahaan dapat membawa kerugian pajak sampai lebih 20 tahun ke depan atau sampai kerugian pajak dapat tertutupi. Perusahaan yang memiliki kerugian pajak dapat melakukan akuisisi dengan perusahaan yang menghasilkan laba untuk memanfaatkan kerugian pajak. Pada kasus ini perusahaan yang mengakuisisi akan menaikkan kombinasi pendapatan setelah pajak dengan mengurangkan pendapatan sebelum pajak dari perusahaan yang diakuisisi. Bagaimanapun merger tidak hanya dikarenakan keuntungan dari pajak, tetapi berdasarkan dari tujuan memaksimisasi kesejahteraan pemilik.

6)      Meningkatkan likuiditas pemilik

Merger antar perusahaan memungkinkan perusahaan memiliki likuiditas yang lebih besar. Jika perusahaan lebih besar, maka pasar saham akan lebih luas dan saham lebih mudah diperoleh sehingga lebih likuid dibandingkan dengan perusahaan yang lebih kecil.

7)      Melindungi diri dari pengambil-alihan

Hal ini terjadi ketika sebuah perusahaan menjadi incaran pengambilalihan yang tidak bersahabat. Target firm mengakuisisi perusahaan lain, dan membiayai pengambilalihannya dengan hutang, karena beban hutang ini, kewajiban perusahaan menjadi terlalu tinggi untuk ditanggung oleh bidding firm yang berminat.

C.    Jenis –jenis merger

Merger terbagi dalam 3 jenis yaitu:

1.      Horizontal Merger

Adalah penggabungan dari dua unit usaha atau lebih yang memiliki produk sejenis baik barang atau jasa. Hal ini dilakukan untuk mengurangi persaingan industri, memperkuat pangsa pasar, dan memperoleh efisiensi biaya operasional.

2.      Vertikal Merger

Adalah penggabungan antara dua unit usaha atau lebih yang mempunyai keterkaitan supplier atau pelanggan. Ini dilakukan untuk lebih menjaga kontinuitas produksi dan operasi perusahaan.

3.      Congeneric Merger

Adalah merger antara dua unit usaha atau lebih dalam industri sejenis yang tidak memiliki keterkaitan supplier atau pelanggan.

4.      Conglomerate Merger

Merupakan merger antara dua unit usaha atau lebih dalam industri yang berbeda dan tidak ada keterkaitan satu sama lain, sehingga model ini merupakan diversifikasi usaha untuk mengurangi resiko.

Sebelum melakukan merger, perusahaan juga harus mempertimbangkan beberapa hal, diataranya adalah syarat – syarat yang harus dianalisis terlebih dahulu sebelum melakukan merger. Syarat–syarat tersebut antara lain:

Ø  Kondisi keuangan masing-masing.

Ø  Kecukupan modal.

Ø  Manajemen, baik sebelum atau sesudah merger.

Ø  Manfaat bagi konsumen.

Merger mempunyai kelebihan dan kelemahan. Pengambilalihan melalui merger lebih sederhana dan lebih murah dibanding pengambilalihan yang lain merupakan kelebihan merger. Sedangkan kelemahan merger adalah merger harus ada persetujuan dari para pemegang saham masing-masing perusahaan,sedangkan untuk mendapatkan persetujuan tersebut diperlukan waktu yang lama.

Dalam perkembangannya, merger secara garis besar dibagi menjadi dua kelompok yaitu: financial merger dan operating merger. Financial Merger adalah merger dimana perusahaan yang bersangkutan masih tetap beroperasi sehingga tidak ada keuntungan sinergik secara operasional, Sedangkan Operating Merger diarahkan pada penggabungan operasional kedua unit usaha dengan harapan memperoleh keuntungan sinergik.

D.    Reorganisasi

            Reorganisasi adalah suatu upaya untuk menjaga perusahaan tetap hidup dengan mengubah struktur modalnya (pemodelan ulang struktur modal). Dalam situasi ekonomi dan bisnis yang tidak  menggembirakan perusahaan sering terpaksa harus bertahan dengan apa yang telah ada. Reorganisasi dalam aspek financial dilakukan untuk memperkecil beban finansial yang tetap sifatnya.

Langkah-langkah reorganisasi:

Ø  Menentukan nilai perusahaan

Penilaian yang sering digunakan, dan yang termasuk sederhana, adalah menghitung nilai perusahaan berdasarkan tingkat kapitalisasi.

Ø  Menentukan struktur modal yang baru

Struktur modal tersebut bertujuan mengurangi beban tetap (bunga) agar perusahaan bisa beroperasi dengan lebih fleksibel. Untuk mengurangi beban tetap tersebut, total hutang biasanya akan dikurangi. Jika tidak ada lagi harapan bahwa operasi perusahaan akan berhasil, maka likuidasi merupakan alternatif satu-satunya yang mungkin dilakukan oleh perusahaan.

Reorganisasi dilakukan dengan cara :

a)      Melakukan penghematan biaya. Pengeluaran – pengeluaran yang tidak perlu, ditunda atau dibatalkan.

b)      Menjual aktiva-aktiva yang tidak diperlukan.

c)      Divisi (unit bisnis) yang tidak menguntungkan dihilangkan atau digabung.

d)     Menunda rencana ekspansi sampai situasi dinilai telah menguntungkan.

e)      Memanfaatkan kas yang ada, tidak menambah hutang (kalau dapat dikurangi dari hasil penjualan aktiva yang tidak perlu), dan menjaga likuidasi. Dalam jangka pendek mungkin sekali profitabilitas dikorbankan (profitabilitas terpaksa negatif).

E.     Jenis-jenis reorganisasi

Reorganisasi dapat dibagi menjadi 3 jenis yaitu:

a.       Reorganisasi portofolio/asset.

            Reorganisasi portofolio merupakan kegiatan penyusunan portofolio perusahaan supaya kinerja perusahaan menjadi semakin baik. Yang termasuk ke dalam portofolio perusahaan adalah setiap aset, lini bisnis, divisi, unit usaha atau SBU (Strategic Business Unit), maupun anak perusahaan.

b.      Reorganisasi modal atau keuangan.

            Reorganisasi modal atau keuangan adalah penyusunan ulang komposisi modal perusahaan supaya kinerja keuangan menjadi lebih sehat. Kesehatan perusahaan dapat diukur berdasarkan rasio kesehatan yang antara lain: tingkat efisiensi (efficiency ratio), tingkat efektifitas (effectiveness ratio), profitabilitas (profitability ratio), tingkat likuiditas (liquidity ratio), tingkat perputaran aset (asset turn over), leverage ratio dan market ratio. Selain itu  tingkat kesehatan dapat dilihat dari profil risiko tingkat pengembalian ( risk return profile).

c.       Reorganisasi manajemen/organisasi.

            Reorganisasi  manajemen dan organisasi merupakan penyusunan ulang komposisi manajemen, struktur organisasi, pembagian kerja, sistem operasional, dan hal-hal lain yang berkaitan dengan masalah managerial dan organisasi.

            Pada dasarnya setiap perusahaan dapat menerapkan salah satu jenis reorganisasi pada satu saat namun bisa juga melakukan reorganisasi secara keseluruhan karena aktifitas reorganisasi saling terkait. Pada umumnya sebelum melakukan reorganisasi, manajemen perusahaan perlu melakukan penilaian secara komprehensip atas semua permasalahan yang dihadapi perusahaan, langkah tersebut umum disebut sebagai due diligence atau penilaian uji tuntas perusahaan. Hasil penilaian ini sangat berguna untuk melakukan langkah reorganisasi yang perlu dilakukan berdasar skala prioritasnya.

F.     Alasan perusahaan melakukan reorganisasi. 

Alasan tersebut antara lain:

·         Masalah Hukum/desentralisasi

            Undang-undang no.22/1999 dan no.25/1999 telah mendorong korporasi untuk mengkaji ulang cara kerja dan mengevaluasi hubungan kantor pusat, dengan anak-anak perusahaan yang menyebar di seluruh pelosok tanah air. Keinginan Pemerintah Daerah untuk ikut menikmati hasil dari perusahaan-perusahaan yang ada di daerah masing-masing menuntut perusahaan untuk mengkaji ulang seberapa jauh wewenang perlu diberikan kepada pimpinan anak-anak perusahaan supaya bisa memutuskan sendiri bila ada masalah-masalah hukum di daerah.

·         Masalah Hukum/monopoli

            Perusahaan yang telah masuk dalam daftar hitam monopoli, dan telah dinyatakan bersalah oleh Komisi Pengawasan Persaingan Usaha (KPPU)/pengadilan, harus melakukan restrukturisasi agar terbebas dari masalah hukum. Misalkan, perusahaan harus melepas atau memecah divisi supaya dikuasai pihak lain, atau menahan laju produk yang masuk ke daftar monopoli supaya pesaing bisa mendapat porsi yang mencukupi.

·         Tuntutan pasar

            Konsumen dimanjakan dengan semakin banyaknya produsen. Apalagi dalam era perdagangan bebas  produsen dari manapun boleh ke Indonesia. Hal ini menuntut perusahaan untuk memenuhi tuntutan konsumen yang antara lain menyangkut kenyamanan (convenience), kecepatan pelayanan (speed), ketersediaan produk (conformity), dan nilai tambah yang dirasakan oleh konsumen (added value). Tuntutan tersebut bisa dipenuhi bila perusahaan paling tidak mengubah cara kerja, pembagian tugas, dan sistem dalam perusahaan supaya mendukung pemenuhan tuntutan tersebut.

·         Masalah Geografis

            Perusahaan yang melakukan ekspansi ke daerah-daerah sulit dijangkau, perlu memberi wewenang khusus kepada anak perusahaan, supaya bisa beroperasi secara efektif. Demikian juga jika melakukan ekspansi ke luar negeri, korporasi perlu mempertimbangkan sistem keorganisasian dan hubungan induk-anak perusahaan supaya anak perusahaan di manca negera dapat bekerja baik.

·         Perubahan kondisi perusahaan

            Perubahan kondisi perusahaan sering menuntut manajemen untuk mengubah iklim supaya perusahaan semakin inovatif dan menciptakan produk atau cara kerja yang baru. Iklim ini bisa diciptakan bila perusahaan memperbaiki manajemen dan aspek-aspek keorganisasian, misalnya kondisi kerja, sistem insentif, dan manajemen kinerja.

·         Hubungan holding-anak perusahaan

            Korporasi yang masih kecil dapat menerapkan operating holding system, dimana induk dapat terjun ke dalam keputusan-keputusan operasional anak perusahaan. Semakin besar ukuran korporasi, holding perlu bergeser dan berlaku sebagai supporting holding, yang hanya mengambil keputusan-keputusan penting dalam rangka mendukung anak-anak perusahaan supaya berkinerja baik. Semakin besar ukuran korporasi, induk harus rela bertindak sebagai investment holding, yang tidak ikut dalam aktifitas tetapi semata-mata bertindak sebagai pemilik  anak-anak perusahaan, menyuntik ekuitas dan pinjaman, dan pada akhir tahun meminta anak-anak perusahaan mempertanggungjawabkan hasil kerjanya dan menyetor dividen.

·         Masalah Serikat Pekerja

            Era keterbukaan yang diikuti dengan munculnya undang-undang ketenaga kerjaan yang terus mengalami perubahan mendorong para buruh untuk semakin berani menyuarakan kepentingan mereka.

·         Perbaikan image korporasi

            Korporasi sering mengganti logo perusahaan dalam rangka menciptakan image baru, atau memperbaiki image yang selama ini melekat pada stakeholders korporasi. Sebagai contoh, beberapa tahun lalu, PT Garuda Indonesia mengganti logo perusahaan supaya image korporasi mengalami perubahan.

·         Fleksibilitas Manajemen

            Manajemen seringkali merestrukturisasi diri supaya cara kerja lebih lincah, pengambilan keputusan lebih cepat, perbaikan bisa dilakukan lebih tepat guna. Reorganisasi ini biasanya berkaitan dengan perubahan job description, kewenangan tiap tingkatan manajemen untuk memutuskan pengeluaran, kewenangan dalam mengelola sumber daya (temasuk SDM), dan bentuk organisasi. PT Kimia Farma melakukan reorganisasi perusahaan dengan memisah unit apotik supaya manajemen menjadi semakin lincah dan fokus beroperasi.

·         Pergeseran kepemilikan

            Pendiri korporasi biasanya memutuskan untuk melakukan go public setelah si pendiri menyatakan diri sudah tua, tidak sanggup lagi menjalankan korporasi seperti dulu. Perubahan paling sederhana adalah mengalihkan sebagian kepemilikan kepada anak-anaknya. Tapi cara ini seringkali tidak cukup.

·         Akses modal yang lebih baik

            PT Indosat menjual sebagian sahamnya di Bursa Efek New York (NYSE) dengan tujuan supaya akses modal menjadi lebih luas. Dengan demikian, perusahaan tersebut tidak harus membanjiri BEJ dengan sahamnya setiap kali membutuhkan modal. Sebagai dampak tindakan ini struktur kepemilikan otomatis berubah.

            Reorganisasi perusahaan sebetulnya tak harus menunggu perusahaan menurun, namun dapat dilakukan setiap kali, agar perusahaan dapat bersaing dan tumbuh berkembang. Dalam keadaan normal, perusahaan perlu melakukan pembenahan dan perbaikan supaya dapat terus unggul dalam persaingan, atau paling tidak dapat bertahan.

Cara reorganisasi ditempuh apabila kesulitan keuangan perusahaan tersebut diperkirakan masih bisa diperbaiki, karena prospek perusahaan diperkirakan masih baik. Dengan kata lain, apabila kondisi perusahaan sudah tidak bisa diperbaiki, maka likuidasi harus ditempuh.